□记者 张娟 北京报道
执掌万通发展（600246.SH）八年后，七十岁的房地产老将王忆会又站在了一个重要关口——22.95亿元杠杆并购若成功，公司将脱胎换骨。与王忆会同在一条船上的，还有华西股份（000936.SZ）、硅谷天堂（833044.NQ）、南方通信（01617.HK）、TR资本、哈宾资本等众多外部投资方，此次并购若成功，这些外部投资人可以拿到22.95亿元现金。
但眼下，王忆会得先处理一系列的债务问题，否则，万通发展的控制权可能旁落他人。“公司当前的收购事项还在正常推进，控股股东方面也在和债权人进行协商处理，司法拍卖结果尚未可知，对于重组事项的影响公司暂时无法回复。”12月4日，万通发展一位工作人员在电话中告诉《经济参考报》记者，目前公司只是根据要求做好充分的风险提示。
对此，某A股公司高管在接受记者采访时表示，一般情况下，重大资产重组最好不要出现实控人变更情形，即便要变更，一般也是先变更后再进行重组。万通发展这种重组过程中出现的实控人可能变更的情形，对重组推进并不利，监管层对此也会有顾虑，这些都给万通发展的重组增添变数。
或存实控人变更风险
2016年，嘉华东方控股（集团）有限公司（简称“嘉华控股”）通过参与万通发展的定增成为公司控股股东，王忆会成为公司实际控制人。
万通发展主营业务为房地产开发与销售、经营性物业资产管理、通信与数字科技。公司2023年11月宣布，拟现金收购光通信元器件供应商——Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（简称“索尔思光电”或“标的公司”）60.16%股权，推进通信与数字科技转型战略布局。
不过，近日，嘉华控股分别被轮候冻结367万股、3500万股和4.47亿股，分别占公司总股本的0.18%、1.76%和22.49%；嘉华控股的一致行动人万通投资控股股份有限公司（简称“万通控股”）持有公司股份3.19亿股，占公司总股本的16.06%，其中1亿股被司法标记，5.04万股被冻结，合计占其持股总数的31.34%，占公司总股本的5.03%。
截至12月3日，嘉华控股及万通控股合计持有公司股份7.66亿股，占公司总股本的38.55%。其中，累计司法标记5.44亿股，累计冻结1.02亿股，占其合计持股数的84.28%，占公司总股本的32.49%。
具体来看，因与中融国际信托有限公司合同纠纷一案，万通控股持有的公司股份1亿股、5.04万股和嘉华控股持有的公司股份4.47亿股，分别被北京市第三中级人民法院司法标记、冻结和轮候冻结，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相应手续。上述股份所涉及的案件债权金额及执行费用16.42亿元。
截至12月3日，控股股东最近一年存在债务逾期2.4亿元，目前未有主体和债项信用等级下调的情形。公司控股股东及一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。
万通发展表示，公司正密切关注控股股东方面的债务情况，截至公告披露日，控股股东及其一致行动人合计持有的公司3.98亿股尚处于司法拍卖公示阶段，本次公告事项如果控股股东方面与相关债权人和解不达预期，不排除亦会通过包括但不限于司法途径处理相关股权的情形，提示广大投资者注意相关风险。控股股东方面的债务所涉及的被司法拍卖的部分股份，可能因最终拍卖结果出现实际控制人变更的风险，其中包括但不限于因流拍导致债权人后续通过司法渠道采取集中竞价交易等方式卖出股票交易价格的不确定性导致的情形。
眼下棘手的是，万通发展控股股东部分股份被司法拍卖的结果尚未可知，将对公司的重组进程产生何种影响或难以预测。
累计10多次延期回复重组问询函
截至目前，万通发展推进重大资产重组事项已一年有余。尽管公司公布了重组方案及其修订版本，但实质性进展却寥寥。此外，公司对于上交所最新发出的重组问询函迟迟未予回应，这也加剧了投资者的担忧。
“请问公司第一大股东股份被司法拍卖，是否会造成公司控股股东、实际控制人变更？是否会造成进行中的并购终止？”“公司问询函什么时间回复？公司的跨界收购是否会让公司资产受损？”……近日，有不少投资者在互动平台上提问万通发展的重组进展及问询回复等情况。万通发展则在互动平台上回应“一切信息请以公司在指定信息披露媒体披露的公告为准”。
根据万通发展2024年6月24日披露的重组草案，公司与Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方持有的标的公司1.16亿股股份，交易作价3.02亿美元；同时与交易对手PSD签署《南方通信之股份转让协议》，以协议转让方式收购PSD持有的标的公司823.53万股股份，交易作价2155.92万美元，合计3.24亿美元。通过上述交易，万通发展将持有标的公司1.24亿股股份，持股比例为60.16%，成为标的公司控股股东。
根据《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益价值为41.25亿元，增值率592%。
万通发展在重组草案中表示，本次交易前，上市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
万通发展称，根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内购买资产，且相关财务指标达到一定比例或主营业务发生根本变化的，构成重组上市。尽管标的公司在2023年度所产生的营业收入占万通发展2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上，但鉴于万通发展不存在控制权变更情形，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
重组草案披露后不久，7月5日，万通发展便收到上交所下发的对公司重组草案信息披露的问询函。在延期5次后，万通发展于8月23日晚间对问询函进行了回复。随后，上交所又火速下发了二次问询函，万通发展又先后延期8次，截至目前仍尚未回复。
前述万通发展工作人员对记者表示，关于公司延期回复问询函的情况，也是按照要求进行披露的。在最近一次即11月6日披露的公告中，公司并未再写明具体的延期时间。如果后续确认回复，公司会直接披露回复公告。
高杠杆并购惹争议
事实上，自万通发展筹划此次收购事项以来，上交所已先后下发三次问询函，对公司此次重组的推进过程及交易方案细节等进行了追问。
早在去年11月，万通发展就筹划收购索尔思光电部分股权。据万通发展2023年11月26日披露，公司以认购取得索尔思光电股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司分两期支付5000万美元作为财务资助；公司与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。
然而，在2023年11月26日召开的第八届董事会第三十三次临时会议上，董事鲜燚和杨东平就公司《关于对外投资暨提供财务资助的议案》和《关于签署的议案》投反对票，理由系相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。当日，上交所便下发问询函，要求公司说明业务发展规划和相关风险等问题。
在重组草案正式披露后，上交所又先后下发两轮问询函，要求万通发展补充披露业绩预测和估值合理性、上市公司和中小股东利益保障等问题。
值得投资者关注的是，截至2024年9月30日，万通发展货币资金为10.99亿元。而本次收购资金中约六成为银行并购贷款，金额约13.77亿元，且后续公司可能存在购买标的公司剩余股权的相关安排。但本次交易无业绩承诺及相关补偿机制。
根据此前签署的框架协议：“标的公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4000万美元、5500万美元、7500万美元的净利润，前述净利润应为按照中国大陆企业会计准则审计后的合并口径的净利润。”公司称，《框架协议》中的相关约定不构成标的公司及交易对方对本次交易的业绩承诺。
对此，上交所在二次问询中要求万通发展说明在无业绩承诺等安排的情况下，公司仍决定推进本次收购的具体原因，以及公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排；本次交易的设置与安排，是否有利于保障上市公司尤其是中小股东利益，未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分等。
财报显示，近年来,万通发展业绩持续亏损。2022年、2023年及2024年前三季度，公司分别实现营业收入4.22亿元、4.87亿元及3.32亿元，归母净利润分别为-3.23亿元、-3.90亿元、-1.16亿元。而据重组草案披露，2022年、2023年及2024年1月至4月，索尔思光电实现营业收入分别为15.01亿元、12.93亿元和6.32亿元，归母净利润分别为1.25亿元、-1638.07万元和6275.79万元。